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新世纪收购南京江琛失败 4000万元投资折损近半

时间:2021-02-20 20:17 来源:网络整理 转载:赣州资讯网
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晚报记者 邵丽蓉 报道 制图 任萍

  东方网3月18日消息:据《新闻晚报》报道,“联姻”三年,夫妻反目,家产缩水,对诉公堂……婚姻中的常见桥段一旦被植入上市公司,不仅引来众客的围观,更让投资者的眼泪横流。

  新世纪日前公告称拟对全资子公司南京江琛自动化系统有限责任公司计提商誉减值1934.5万元。至此,不仅新世纪当初为收购该公司花费的4000万元投资折损近半,也预告着这桩维系了三年前的短期“婚姻”彻底失败。

  一笔纠结的买卖加一场悬而未决的官司,拖垮了两家公司。深究其内因,有人说是一场高层内斗,也有人说是一次毁约阴谋。

  高价收购成谜团

  为何新世纪突然公告对子公司进行商誉减值 ,此事还得从三年前的一次收购说起。在2009年11月27日,新世纪决定动用4000万元超募资金,从邬俊杰、韩贤斌、段秀勇等三名自然人手中收购南京江琛自动化系统有限责任公司全部股权。南京江琛当时净资产仅1585万元,2009年前三个季度净利润仅195万元,从估值的角度看,这个收购价明显高了。不过,当时公司“不差钱”,因为其股票刚在深圳中小板上市3个月,有的是大把现金。

  然而收购完成之后,投资者看到的不是双方如何合力把南京江琛做好,而是高层离奇动荡造成南京江琛业绩一路下滑。根据2009年收购时签署的《股权转让协议》规定,邬俊杰需在公司服务满5年。 2010年5月,新世纪董事会同意总经理陆献尧的提名,聘任邬俊杰任公司副总经理,按此分析,双方合作伊始关系还不错。好景不长,2011年10月,新世纪发布公告,免去邬俊杰公司副总经理职务,并不再在本公司担任其他职务。这份措辞严厉的免职公告,在上市公司同类公告中相当罕见。尽管公司没有进一步说明免职的原因,但双方“情感破裂”已是不争的事实。

  之后的一切就在意料之中了。新世纪和邬俊杰走上了法庭。2012年7月17日,公司披露了南京江琛股权转让纠纷一案,公司诉称在受让南京江琛股权后,发现江琛公司存在多处不实状况,与《股权转让协议》中的约定存多处不符,公司要求原江琛三大股东邬俊杰、韩贤斌、段秀勇退回新世纪当时的4000万元投资款,同时收取罚息及违约金人民币115.60万元。

  这场官司打了8个多月,至今未有判决结果。但从目前计提巨额商誉减值准备来看,恐怕已是最坏的结果,由公司来承担全部的损失。

  记者找到邬俊杰的代理律师曹辉,他告诉记者,由于不是一个官司,而是三个官司,牵扯较为复杂,因此拖延至今。他还曝出了其中另一大隐情:当初的收购价是8000万元而非4000万元。

  曹辉告诉记者,新世纪上市融资3亿元后不久,就与南京江琛接触洽谈收购事宜,当时南京江琛虽然是个中小企业,但属于技术型企业,股东都是技术出身,当年拿下了山东一些电网项目,因此被新世纪看中,并洽谈收购事宜,并签订了一份最初拟定的框架协议,协议称收购价为8000万元。其中包括4000万元股权转让协议,以及一份由新世纪前几大股东与邬俊杰三人签订的补充协议,由新世纪前几大股东支付给邬俊杰三人共133万份新世纪股票,合计4000万元,股票由新世纪几个股东代持,但条件是邬俊杰需在南京江琛任职5年,并附带业绩要求,满足要求后邬俊杰等三人可领取133万股股票。经营1年后双方又重新谈判并签订了一份协议,新协议规定,新世纪前几个股东之前协议规定支付的133万股股权款变更为2000万元,邬俊杰只需在南京江琛再任职一年,而且不再与业绩挂钩,到期后可领取2000万元。

  但之后的进展如上所说,邬俊杰被罢免,双方对簿公堂。其中第一个官司是邬俊杰告新世纪及股东,要求按协议支付2000万元,第二个官司是新世纪董事长徐智勇告邬俊杰三人,解除支付2000万元的补充协议。第三个官司是双方互告,关于解除4000万元的《股权转让协议》。由于第一、第二个官司今年1月份已经开庭,目前也未得到审判结果。“我手里有最早的涉及8000万元的框架协议原件、以及之后133万股权转让协议的复印件,以及之后双方的邮件往来,8000万元肯定确有此事。 ”

  奇怪的是,当记者致电新世纪代理律师马宏利时,他却否认有8000万元一说。记者以投资者的身份致电该公司,证代也称对2000万元诉讼一事并不知情,一切以公告为准。

  打赢官司还是亏

  收购三年,4000万元至此折损近半,即使将来打赢了官司,拿回了4115.6万元,收益率远低于银行一年期定存利率,公司本质上仍做着亏本买卖。

  如今,公司的诉讼理由有几点:邬俊杰等原股东未真实申报江琛公司全部债务,导致实际上江琛公司的净资产不足 《股权转让协议》约定的1500万元;邬俊杰违反《股权转让协议》约定,未满5年即向公司提出辞职;江琛公司在劳动用工方面极不规范,导致公司需以江琛公司的资产补足相关保险费用;江琛公司存在多处财务不实,资产不实的情况,致使审计报告无法如实反映基准日2009年9月30日时江琛公司的真实财务状况……这些理由,在曹辉看来,虽是“瑕疵”,却没有严重到合同解除的地步,他打了一个形象的比喻,好比共同生活了三年的夫妻,一方却因另一方脸上有疤痕而起诉离婚,怎么好意思呢,

  翻查南京江琛的当年资产报告,其实早已隐露风险。报告显示,截至2009年9月30日,江琛公司的流动资产总计约1862万元,其中应收账款为1124万元,占流动资产的比例竟然高达60%,应收账款过多不仅增加企业的管理成本和资金成本,也会影响企业资金流动性。然而,货币资金,作为一个企业中最有活力的资产,在审计的江琛公司的资产负债表里只有138万元,占流动资产的比例仅为7%。而江琛公司的非流动资产也存在问题,审计报告显示,江琛公司有1691万元非流动资产,其中固定资产不到40万元,在建工程却有1578万元。在负债这一栏里,江琛公司的应付账款高达1778万元,远高于该公司应收账款和货币资金的总和,这意味着江琛公司或存在无法偿清供应商货款的风险。

  即使对于这样一家公司,当时处于刚融资成功的新世纪大笔一挥,就高溢价收购了。可见,双方一个愿打一个愿挨。如今后悔自己做了蚀本买卖,欲退回公司,收回资金,已成难事。对此,投资者不得不质问,当初收购时难道没有聘请专业的审计机构,既然南京江琛有那么多明显问题,为何时过2年半才要求解除协议,

  亏损是意料之中

  令投资者扼腕的是,本次并购不仅惹上了官司,更是拖垮了两家公司。 2月28日新世纪2012年度业绩快报显示,去年净利润仅443万,同比大降89.64%。原因是受宏观经济及市场环境影响,子公司的业务拓展和签约达成低于预期并发生亏损,同时,子公司南京江琛自动化系统有限公司的经营环境发生变化,业绩下滑需对其计提商誉减值准备,影响公司年度经营业绩。

  消息一出,股价开始掉头向下,而3月13日的商誉减值公告和14日的公司副总经理李建凯辞职公告,更是让股价两日跌幅近7%。此外,记者还注意到去年12月新世纪股东不得不通过变卖股权套现的方式来缓解资金压力,如新世纪在去年12月连续公告公司股东乔文东抛售新世纪300万股,套现2406.6万元。

  而南京江琛方面,被收购后不仅业绩下降,更是一度发出了公司停工的传闻。资料显示,南京江琛自动化系统有限公司注册于2000年6月23日,注册资本800万元,主要经营计算机硬件、自动化系统、通信设备的技术开发等业务,由邬俊杰、韩贤斌和段秀勇设立,邬俊杰所持股份90%,韩贤斌持股比例8%,段秀勇持股2%。据悉,在被收购当年,在山东省取得了不错的市场份额。 2010年度南京江琛实现净利润485万元。

  之后两年,南京江琛的业绩就急转直下。新世纪半年报披露,南京江琛2012年1~6月累计实现营业收入125.00万元,同比下降了49.57%,实现净利润-110.71万元。公司根据业务的需要,重新配置了各项资源,特别是对人力资源作了精减,以期增加经营效益。

  记者注意到,公告中轻描淡写的“人力资源精减”,其实是2012年初总经理邬俊杰免职后涉及全员离职的人事动荡。据之前媒体报道称,新世纪对南京江琛的60余名员工大裁员,以至于2012年在职的员工仅3人,待岗的8名核心骨干人员与南京江琛还处于劳动合同纠纷中。用曹辉的话说,就是南京江琛早已名存实亡。自邬俊杰被待岗、新世纪的事业部接管后,老员工大量离职,目前公司员工所剩无几。当时有南京江琛该员工向媒体爆料,称新世纪涉嫌虚假陈述,为了毁约,在去年把原本经营正常的南京江琛停工停产,并与员工签订了苛刻的竞业协议,骨干员工也被每月发了1140元的“低薪”,目的在于迫使让他们主动辞去职务。

  时隔半年,南京江琛的运营情况如何 ,记者以投资者的身份致电新世纪,证代表示,公司正常运营。记者追问在职员工数量,证代表示目前约有10人,而最高峰时有四五十名员工。之后记者致电新世纪官网上的热线电话,要来了南京江琛公司的三个联系电话,拨打后却发现,其中一个总机电话始终无人接听,而另外两个电话被告知“停机保号”。

  记者以客户的身份联系上了南京江琛的一名销售人员,该销售也表示公司“运营正常”。 “公司主要是销售和研发两块,在南京上班的销售四五人,研发人员在杭州上班,由新世纪统一管理,由于产品开发成熟,不需要过多的研发人员。 ”

  从五六十人锐减到不到十人,南京江琛从之前的效益优异变脸为亏损是意料之中,目前的经营状况也不能不令投资者担忧,同时更加质疑,新世纪如此这般折腾究竟有何益处 ,有接近公司的人士透露称公司经营由盛转衰全因高层内斗所致,包括邬俊杰与新世纪前几大股东之间的矛盾,以及新世纪股东间的内斗,不过此种说法并未得到证实。

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